לאחר כיבוש חיפה, גירוש ערביי קיסריה וניתוק הכפרים הערביים השוכנים לאורך כביש זכרון-יעקב - חיפה מעורפם, לא נותר לאויב אלא בסיס אחד לקיים ממנו את קשריו עם החוץ בדרך הים - והוא טנטורה. לא ייפלא, איפוא, שעד מהרה הפך הכפר לבסיס אספקה ראשי לכל הסביבה. צי של עשרות סירות וספינות קיים קשר קבוע עם הלבנון והשיט לטנטורה אספקה, ציוד ונשק משם - ונטל עמו פליטים - לשם.
הטרדת התחבורה היהודית בכביש חיפה - ת"א על-ידי כפרי "המשולש הקטן", שהלכה וגברה באותו פרק זמן, לא היתה אפשרית אילולא בסיס-טנטורה.
בסיס-אויב בתוך שטחנו, שתוך שיתוף-פעולה עם כפרי "המשולש הקטן" איים בניתוק עורק התחבורה החיוני בין דרום-הארץ לצפונה, חמור מכדי שניתן יהיה להשלים עמו.
משנכשלו נסיונות המשא-ומתן (שנוהל על-ידי אחד מתושבי זכרון-יעקב) הוחלט לכובשו ולטהר את חוף-הים מכוחות האויב.
ביחס לאויב שבכפר הידוע היה שהוא מונה כ-300 לוחמים מצויידים ב-100 רובים לערך, כמה עשרות אקדחים ותת-מקלעים, כמה מרגמות בנות "3 או (או בנות 60 מ"מ) ותותח "בופורס" אחד בן 40 מ"מ (לידיעה אחרונה זו לא היה אישור).
בראש הלוחמים עמדו כנראה שלושה-ארבעה אנגלים, עריקי משטרת המנדט.
המשימה הוטלה על גדוד 3 שמנה שלוש פלוגות.
הכוחות הוקצו כלהלן: פלוגה א' - לציר הצפוני; פלוגה ג' - לציר הדרומי; פלוגה ב' - מחלקה לכיבוש בית-הספר, ומותר הפלוגה - יתמקם באגפו המזרחי של הכפר, בין שני הכוחות בתווך, כדי לאפשר תגבורת במהירות לכל חלק מחלקי הכפר.
מועד הפעולה נקבע למוצאי שבת ה-23 במאי 1948.
הפלוגות התקדמו לעבר יעדן תוך התנגדות עזה של האויב, בעיקר מכוון בית הספר ובית החרושת לזכוכית. הקרב נמשך שעות רבות. רק בשעה 07:30 בבוקר למחרת חוסלה כל התנגדות.
לאויב נגרמו אבידות כבדות, כמו כן נלקחו על ידי הגדוד כ- 500 שבויים.
בקרב זה נפלו 13 מחיילי הגדוד. מצבת זכרון לנופלים הוקמה בגבעת בית הספר לשעבר.